Слияние: о чем нужно знать бухгалтеру

Реорганизация компаний достаточно распространена в казахстанском бизнесе. Одни компании объединяют свои капиталы и клиентские базы, другие, напротив, стараются уменьшить риски и вывести из-под удара наиболее перспективные сферы бизнеса, прибегнув к разделению. Но в какой бы форме ни происходила реорганизация, данное мероприятие имеет свои налоговые последствия. Наиболее часто реорганизация юридических лиц происходит в форме слияния, поэтому рассмотрим бухгалтерские и налоговые последствия такой реорганизации более подробно.

Гражданским законодательством определены пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

В таблице отражены юридические последствия при разных формах реорганизации ТОО.

Создание новых или прекращение существования прежних юридических лиц при разных формах реорганизации ТОО

Компании, появляющиеся в результате слияния нескольких компаний, приобретают возможность осваивать капиталоемкие инвестиционные проекты, которые были неподъемны для компаний по отдельности. Такое укрупнение дает возможность оптимизировать и снизить затраты на содержание административно-управленческого персонала и увеличить чистый доход в целом.

Для проведения процедуры слияния бухгалтеру необходимо знать не только положения Кодекса Республики Казахстан «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» (далее – Налоговый кодекс) в части регламентирования данной процедуры, но и положения Закона Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о ТОО), а также Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – Гражданский кодекс), касающиеся содержания договора о слиянии, перехода прав на активы, обязанностей по кредиторской задолженности и других вопросов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица в форме слияния производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Гражданского кодекса реорганизация в форме слияния может быть проведена добровольно или принудительно.

В статье 61 Закона о ТОО уточняется, что реорганизация в форме слияния ТОО может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников товарищества, а в случаях, установленных законодательными актами, – лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о ТОО, слияние двух или нескольких ТОО осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединение одного или нескольких ТОО к другому ТОО осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения (п. 1 ст. 62 Закона о ТОО).

Основным документом, в котором изначально отражается желание юридических лиц осуществить реорганизацию путем слияния, а также информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности реорганизуемых компаний, является решение о реорганизации путем слияния. В решении рекомендуется отразить сроки, характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества и финансовых либо иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного капитала, порядок распределения прибыли реорганизуемых компаний ...