В средствах массовой информации размещена публикация относительно несоответствия нормам законодательства РК Приказа Министра финансов РК от 31 октября 2025 года №654 «О некоторых вопросах исполнения налогового обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращения деятельности налогоплательщиками» (далее - Приказ №654).

Приказ №654 принят в целях реализации пункта 6 статьи 74 Налогового кодекса, вступающего в силу с 1 января 2026 года, согласно которому порядок исполнения налогового обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращении деятельности налогоплательщиками (налоговыми агентами), в том числе отдельными категориями налогоплательщиков (налоговых агентов), упрощенный порядок исполнения налогового обязательства при прекращении деятельности, а также условия отнесения налогоплательщиков к отдельным категориям налогоплательщиков определяются уполномоченным органом.

В публикации указано о противоречии законодательству пункта 6 Приказа №654, которым установлено, если имущества ликвидируемого юридического лица недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, остающаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица в случаях, предусмотренных порядком в соответствии с пунктом 5 статьи 183 Налогового кодекса.

Для реализации пункта 5 статьи 183 Налогового кодекса принят Приказ Министра финансов РК от 12 ноября 2025 года №701 «О некоторых вопросах, связанных с принудительным взысканием налоговой задолженности» (далее - Приказ №701), которым утверждены Правила принудительного взыскания налоговой задолженности налогоплательщика (налогового агента).

Приказом№701 установлен порядок принудительного взыскания налоговой задолженности налогоплательщика путем применения способов и мер принудительного взыскания налоговой задолженности, установленных Налоговым кодексом.

Таким образом, при непогашении налогоплательщиком – должником суммы налоговой задолженности после принятия всех мер, предусмотренных Приказом №701, органы государственных доходов вправе принять меры по признанию его банкротом в соответствии с законодательством РК о реабилитации и банкротстве.

В свою очередь, законодательством РК о реабилитации и банкротстве предусмотрены основания субсидиарной (солидарной) ответственности учредителя (участника). Для справки:

• учредитель (участник) и (или) должностное лицо, признанные виновными в преднамеренном банкротстве;
• при невозможности возмещения стоимости имущества первоначальным приобретателем лицо, принявшее решение об отчуждении имущества должника;
• при не передаче учредительных документов ТОО банкротному управляющему;
• при не обращении в суд о признании его банкротом, когда принято решение о его ликвидации, а имущество недостаточно для погашения задолженности.

Необходимо отметить, что статьей 44 Гражданского кодекса предусмотрена ответственность учредителя (участника) по обязательствам юридического лица в случаях, предусмотренных Гражданским кодекcом, иными законодательными актами либо учредительными документами юридического лица.

Указанные нормы гражданского законодательства полностью коррелируются с положениями пункта 3 статьи 75 Налогового кодекса, которым установлено, если имущество ликвидируемого налогоплательщика недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, оставшаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого налогоплательщика в случаях, установленных законами РК.

Аналогичные нормы по погашению налоговой задолженности учредителями (участниками) ликвидируемого налогоплательщика предусмотрены действующим Налоговым кодексом (пункт 7 статьи 58 и пункт 9 статьи 59).

Приказ №654 не расширяет полномочия органов государственных доходов в части взыскания имущества с собственников налогоплательщиков – должников, и будет применяться в пределах ответственности указанных должников в случаях, установленных законами РК.

По материалам КГД МФ РК